Esterovestizione societaria: cosa cambia per imprenditori e holding

Come aprire un’azienda all’estero senza correre il rischio di esterovestizione societaria  

Ti stai domandando come avviare un business all’estero, garantendo la piena compliance fiscale?  

Se gestisci una holding o un’impresa attiva sul mercato internazionale, devi sapere che con la nuova Legge di Bilancio sono state introdotte regole più rigorose sulla residenza fiscale delle imprese, allo scopo di contrastare l’esterovestizione societaria, ossia il fenomeno delle società formalmente estere, ma di fatto gestite dall’Italia.  

A ridisegnare i confini della legalità fiscale è stato l’aggiornamento dell’art. 73 TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi) tramite il D.Lgs. 209/2023, a cui si aggiungono anche le interpretazioni fornite dall’Agenzia delle Entrate.  

Rispetto al passato si registra un cambio di approccio: dal 2026 la verifica della residenza fiscale delle società si basa prevalentemente sulla sede di direzione effettiva, ovvero il luogo in cui vengono prese le decisioni strategiche e gestionali.​ 

Vediamo in che modo le novità normative ridefiniscono il concetto di residenza fiscale estera.  

Residenza fiscale delle società: come viene definita in base alle nuove regole 

Tra le principali novità della Legge di Bilancio per le società estere, vi è la ridefinizione del concetto di residenza fiscale.  

Se fino a poco tempo fa bastava un indirizzo formale, una sede legale o l’iscrizione in un registro straniero per stabilire la residenza di un’azienda, oggi le cose sono cambiate. 

In base al nuovo art. 73 del TUIR una società è considerata residente in Italia se per la maggior parte del periodo d’imposta ha mantenuto all’interno dei confini nazionali almeno uno dei seguenti elementi: 

• la sede legale; 
• la sede di direzione effettiva intesa come luogo dove vengono prese le decisioni strategiche; 
• la gestione ordinaria principale.  

Non conta più quindi dove l’azienda dichiara di essere, ma dove di fatto si svolge la sua attività direzionale. 

La Circolare n. 20/2024 dell’Agenzia delle Entrate ha interpretato e chiarito le novità introdotte dal D.Lgs 209/2023 evidenziando che “sono considerati residenti le società e gli enti che per la maggior parte del periodo di imposta hanno nel territorio dello Stato la sede legale o la sede di direzione effettiva o la gestione ordinaria in via principale”. 

Tali criteri non devono sussistere contemporaneamente, è infatti sufficiente che ricorra uno solo di essi per configurare la residenza in Italia, purché sussista per la maggior parte del periodo d’imposta.  

L’impatto della riforma per imprenditori e holding 

Le novità normative sono finalizzate a contrastare il fenomeno dell’esterovestizione societaria, pratica che prevede uno spostamento fittizio della residenza fiscale all’estero, al fine di beneficiare di un regime di tassazione più favorevole, eludendo di fatto il fisco italiano.  

• Cosa cambia per gli imprenditori. In base al quadro attuale, se viene accertato che il potere decisionale, il management e le direttive operative di un’azienda hanno sede nel territorio italiano, l’Agenzia delle Entrate può disconoscere la localizzazione estera, pretendendo il pagamento integrale delle imposte e applicando inoltre pesanti sanzioni per omessa dichiarazione. Questo può avvenire anche se è stato effettivamente aperto un ufficio fisico in un altro Paese. 
• Cosa cambia per le holding estere. La nuova Legge di Bilancio ha aumentato i controlli sulle holding estere per individuare le cosiddette “scatole vuote”, società che esistono formalmente sulla carta, ma che sono in realtà prive di una struttura operativa, organizzativa o economica nel Paese in cui dichiarano di avere la sede legale. Se una holding non riesce a dimostrare una gestione autonoma all’estero, scatta la presunzione di esterovestizione al fine di accertare se la holding di fatto controlla una società italiana; se viene controllata dall’Italia o se ha un Consiglio di Amministrazione composto in prevalenza di residenti italiani.  

In questo scenario, aprire o gestire una società estera richiede una pianificazione attenta, documentata e coerente, capace di dimostrare la reale sostanza economica e decisionale della struttura internazionale.  

Esterovestizione societaria: quando è reato e quali sono i rischi? 

Quando l’Agenzia delle Entrate accerta un caso di esterovestizione, la residenza estera della società viene disconosciuta. L’impresa è quindi considerata fiscalmente residente in Italia e viene obbligata a regolarizzare la propria posizione nei confronti del fisco italiano. Questo può comportare il recupero retroattivo delle imposte non versate, con applicazione di interessi e sanzioni, anche per più periodi d’imposta. 

In altre parole, se emerge che la società è amministrata di fatto dall’Italia, le conseguenze possono essere rilevanti sotto diversi profili. 

Per questo motivo, la prevenzione dell’esterovestizione non è solo una questione formale, ma un elemento centrale nella pianificazione delle strutture internazionali. Garantire una reale direzione effettiva all’estero, una governance coerente e una documentazione solida è oggi indispensabile per operare in sicurezza.  

Azienda all’estero? Come aprirla nel rispetto della legalità 

A questo punto ti starai forse domandando se sia ancora vantaggioso o meno aprire un’azienda all’estero. 

La risposta è affermativa, ma solo se l’operazione viene effettuata nel rispetto delle norme fiscali e legali nazionali e internazionali. Aprire un’azienda all’estero continua per essere una scelta strategia vantaggiosa per tutti gli imprenditori italiani che mirano ad espandere il proprio business all’estero entrando in nuovi mercati.  

Se la tua società ha una reale autonomia gestionale e decisionale fuori dai confini nazionali non devi preoccuparti dei controlli fiscali perché sei al riparo da contestazioni di esterovestizione. Strutture, personale e processi operativi devono essere effettivamente localizzati all’estero per far sì che l’attività sia organizzata in modo sostanziale e coerente con la residenza dichiarata.  

Per ottenere tale risultato devi accostare alla tua visione imprenditoriale un’attenta pianificazione strategica e organizzativa. Da oltre 25 anni, noi di Enalo Capital accompagniamo imprenditori e holding in ogni fase dell’espansione oltre confine.  

Ad ogni nostro cliente offriamo una consulenza personalizzata che combina diversi servizi: 

• analisi preventiva della residenza fiscale e dei rischi connessi alle strutture societarie; 
• pianificazione finanziaria aziendale; 
• scelta e costituzione della giurisdizione estera più efficiente; 
• assistenza nella gestione operativa e documentale dell’impresa estera.  

Aprire una società operativa all’estero con Enalo Capital è semplice e veloce: contattaci per avere una valutazione personalizzata, costruita sulle esigenze della tua azienda.   

Glossario per la lettura  

• TUIR. Testo Unico delle Imposte sui Redditi, è il principale riferimento normativo del sistema fiscale italiano e disciplina la tassazione dei redditi di persone fisiche e società.  
• IRES. Imposta sul Reddito delle Società e degli enti commerciali residenti in Italia. Ha un’aliquota ordinaria del 24%, disciplinata dal TUIR.  
• IRPEF. Imposta sul Reddito delle Persone Fisiche residenti in Italia. È un’imposta progressiva, con aliquote crescenti in base al reddito complessivo.