Differenze tra branch e subsidiary: quale scegliere per operare all’estero

Aprire una società all’estero? Ecco quali sono le differenze tra branch e subsidiary

Quando un imprenditore decide di entrare in un nuovo mercato, espandendo il proprio business oltre i confini nazionali, l’interrogativo principale che si pone è in merito alla forma giuridica del nuovo insediamento: quale scegliere per evitare di esporsi a rischi fiscali o legali?

Comprendere le differenze tra branch e subsidiary è fondamentale per valutare aspetti come responsabilità legale, autonomia gestionale, fiscalità e modalità di controllo da parte della società madre.

Branch e subsidiary rappresentano, infatti, due modelli molto diversi di espansione internazionale: il primo consente di operare all’estero come estensione diretta della società principale, mentre il secondo prevede la creazione di una società controllata autonoma.

In questo articolo analizziamo le principali differenze tra queste due soluzioni per capire quale può essere la scelta più adatta alle esigenze di imprenditori e investitori che vogliono operare sui mercati globali.

Cos’è una branch e come funziona

La branch è un’organizzazione stabile che rappresenta un’estensione territoriale della casa madre. Non ha una personalità giuridica propria in quanto è, a tutti gli effetti, un “braccio” della società italiana che opera nel paese ospitante.

Ecco quali sono le sue caratteristiche principali.

• Responsabilità. L’insediamento estero è una base stabile in un territorio estero dove l’azienda non residente svolge attività d’impresa. La casa madre è responsabile illimitatamente per tutte le obbligazioni, i debiti e le controversie legali della branch.
• Per aprire una branch non è necessario disporre di un capitale minimo, ma in questa sede è necessario tenere registri, scritture contabili e tutti i libri richiesti dalla normativa del Paese ospitante. Inoltre, non è richiesto di pubblicare il bilancio, ma è necessario tenere un rendiconto degli utili e delle perdite.
• Fiscalità. I profitti della branch sono solitamente tassati nel paese dove risiede la casa madre. In base all’art.165 del DPR N.917/86, per evitare la doppia tassazione viene riconosciuto il credito d’imposta per le imposte pagate all’estero. In base al Branch Exemption è inoltre prevista l’esenzione di utili e perdite delle sedi stabili all’estero.

Cos’è la Subsidiary e quali sono le sue caratteristiche

La subsidiary è una società controllata che non dipende legalmente dalla casa madre, anche se quest’ultima ne detiene il controllo azionario.

Ecco cosa contraddistingue una subsidiary.

• Responsabilità. Gode di autonomia contabile e fiscale e le responsabilità sociali sono limitate. I rischi legali e finanziari rimangono infatti confinati alla sussidiaria, proteggendo gli asset della casa madre.
• Richiede la costituzione di una nuova entità, con propri organi amministrativi e capitale sociale. La società deve avere una sostanza reale per evitare il rischio di esterovestizione. Deve inoltre rispettare la Normativa CFC – Controlled Foreign Companies (Art. 167 TUIR) finalizzata a evitare che gli imprenditori spostino profitti nei cosiddetti “paradisi fiscali” dove le tasse sono troppo basse.
• Fiscalità. La società paga le tasse nel Paese dove ha sede, un vantaggio se la tassazione territoriale è più favorevole e prevede aliquote agevolate. Se la tua subsidiary si trova in un altro paese dell’Unione Europea, è soggetta alla direttiva madre/figlia (Direttiva n.2011/96UE)la quale impedisce che lo stesso utile venga tassato due volte, quindi i dividendi della subsidiary che sono già stati tassati nel Paese in cui ha sede possono essere inviati alla casa madre senza l’applicazione di una ritenuta fiscale in uscita.

Modelli d’impresa a confronto: differenze tra branch e subsidiary

Branch e subsidiary sono due valide forme organizzative per un insediamento all’estero che presentano però caratteristiche, vantaggi e svantaggi differenti.

Mettiamoli questi elementi a confronto.

Branch o subsidiary? Perché richiedere la consulenza di Enalo Capital

Adesso che abbiamo illustrato le differenze branch e subsidiary possiamo affermare che la scelta dipende dagli obiettivi a lungo termine:

• La Branch è ideale se vuoi entrare nel mercato estero con una struttura leggera e non temi l’esposizione legale diretta. Ha costi iniziali elevati che possono però essere detratti dal bilancio della casa madre;
• La Subsidiary offre una protezione totale del patrimonio della casa madre e permette di ottimizzare il carico fiscale sfruttando i regimi agevolati del paese estero.

Optare tra branch e subsidiary non è solo una formalità burocratica, ma una decisione che devi prendere in modo consapevole in considerazioendei tuoi obiettivi di business e nel rispetto delle norme CFC (Controlled Foreign Companies).

Se vuoi conquistare nuovi mercati o spostare la tua attività, senza correre il rischio di esterovestizione o doppie tassazioni, la cosa migliore che puoi fare è affidarti a un partner esperto che abbia le competenze per aiutarti a gestire tutte le fasi relative all’apertura di una società estera.

Da oltre 20 anni, noi di Enalo Capital, aiutiamo imprenditori ad aprire società operative all’estero e holding, nel rispetto delle normative italiane e locali.

Analizziamo il tuo modello di business per individuare la struttura societaria che ti garantisce la massima protezione legale e il minor carico fiscale possibile, gestendo l’intero processo di costituzione e mantenimento della tua presenza all’estero.

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Glossario per la lettura

• Esterovestizione. Creazione di una società fittizia all’estero che opera di fatto in Italia.
• CFC (Controlled Foreign Companies). Normative anti-elusione che consentono allo Stato di tassare i redditi prodotti da società controllate situate in paradisi fiscali o paesi a bassa fiscalità.
• Branch Exemption. Regime opzionale che consente a una società di esentare integralmente dalla tassazione nazionale i redditi prodotti dalle proprie stabili organizzazioni all’estero.
• Direttiva madre/figlia (Direttiva n.2011/96UE). Elimina la doppia tassazione sugli utili distribuiti tra società di diversi Stati membri UE, esentando i dividendi dalla ritenuta alla fonte in uscita.